主演：乔治·克鲁尼,布拉德·皮特,马特·达蒙,迈克尔·曼特尔,埃利奥特·古尔德,雷·昔佛,阿尔·帕西诺,亚当·拉扎尔-怀特,埃迪·杰米森,唐·钱德尔,秦少波,卡西·阿弗莱克,斯科特·凯恩,伯尼·麦克,卡尔·雷纳

导演：史蒂文·索德伯格  

简介：人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。　　鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……